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Economie

Actionnaires/dirigeants: Bataille pour le pouvoir
Entretien avec Rachid Belkahia de la CGEM

Par L'Economiste | Edition N°:2299 Le 16/06/2006 | Partager

Le système dual basé sur le Directoire et le Conseil de surveillance introduit la séparation des pouvoirs dans l’entreprise. Donc plus de démocratie et plus de transparence. En cela, le PDG doit être prêt à concéder une parcelle de son pouvoir. Pour autant, la formule ne présente pas que des avantages. Analyse de Rachid Belkahia, président de la commission Ethique et Bonne gouvernance de la Confédération.- L’Economiste: Dans les faits, le mode de gouvernance dual assure-t-il un meilleur équilibre des responsabilités et contribue-t-il à renforcer la vigilance?- Rachid Belkahia: La réponse est assurément oui. La formule duale se traduit incontestablement par une séparation claire de la direction exécutive (le Directoire) et du contrôle (le Conseil de surveillance). De plus, elle instaure la règle de collégialité de façon formelle pour le Directoire. Cette structure est souvent rencontrée dans des organisations où la notion de risque est importante, telles que les banques ou les assurances et dans le cas où deux ou plusieurs actionnaires nationaux ou étrangers importants coexistent. Rappelons qu’il s’agit d’une formule optionnelle offerte par la loi 17/95 sur la SA, aux sociétés existantes ou à créer.. N’y a-t-il pas risque de dilution de la responsabilité? Qui est responsable de quoi? - Bien au contraire, les responsabilités sont clairement établies. Le Conseil de surveillance qui est nommé par l’assemblée des actionnaires est investi d’une mission de contrôle permanent de la gestion de la société qui est assurée par le Directoire. Il nomme ce dernier, lui fixe sa mission et sa rémunération et autorise les conventions réglementées. Le Directoire est, lui, investi des pouvoirs de direction des plus étendus pour agir au nom de la société. Il arrête les comptes, exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance et est révoqué par l’assemblée sur proposition du Conseil de surveillance.. A l’étranger, plusieurs entreprises (multinationales et leurs filiales) retournent au mode de gouvernance classique basé sur un Conseil d’administration (CA) fort. L’engouement de nos entreprises pour le mode duale n’est-il pas anachronique?- En France, par exemple, la place prise par la formule duale reste modeste avec environ 3% des sociétés anonymes et 10% des sociétés du CAC 40.Souvent, l’adoption de cette formule intervient à un tournant de la vie de la société: prise de contrôle, fusion, succession du chef d’entreprise… Les entreprises lui reconnaissent par rapport à la formule classique des avantages notables: collégialité, rapidité de la prise de décision, statut des membres du Directoire, autonomie de gestion accrue pour les dirigeants. Malgré ses avantages, la formule duale n’a pas suscité un grand engouement pour deux raisons: l’une pratique, l’autre théorique. Sur un plan pratique, la structure duale entraîne généralement une perte significative de pouvoir pour le chef d’entreprise qui occupait précédemment les fonctions de président du CA. . Contrôles indépendants renforcésSur un plan théorique, elle ne correspond pas, toujours dans sa mise en œuvre, à l’esprit du gouvernement d’entreprise (GE) qui plaide pour un renforcement du contrôle des actionnaires sur les dirigeants. Or, dans la structure duale, la révocation des membres du Directoire par les actionnaires n’intervient que sur proposition du Conseil de surveillance et non sur décision de l’assemblée générale. Les actionnaires se trouvent donc dépossédés d’un pouvoir qu’ils souhaitent au contraire renforcer.. Sur ce registre, quelles sont les contraintes liées à la loi sur la SA? Quels en sont les amendements? - Pour améliorer le système de GE, une question fait débat au niveau des amendements de la loi sur la SA: celle de la dissociation dans la structure moniste (CA) des fonctions de président et de directeur général qui assurerait un meilleur équilibre de pouvoir. Le directeur général étant le véritable chef d’entreprise placé en position de subordination par rapport aux actionnaires. Le président du CA sera en mesure de faire contrepoids au directeur général et le rôle du conseil s’en trouverait renforcé.A côté de ce mécanisme de contrôle interne, le législateur a renforcé les contrôles indépendants pour toutes les SA comme le commissariat aux comptes et a créé le Conseil déontologique des valeurs mobilières pour les sociétés cotées.La dissociation des fonctions de président du CA devrait donc permettre une amélioration du gouvernement d’entreprise et constituer une alternative intéressante par rapport à la structure duale.


Le système dual gagne des points

Aux Etats-Unis, 30% des sociétés ont déjà adopté le système dual, en désignant un président (non executive chairman) et un chef d’entreprise (Chief Executive Officer). Cette proportion ne cesse de croître. En Grande-Bretagne, 90% des 1.500 sociétés les plus importantes ont séparé la fonction de président du Conseil (Chairman) et de Chief Executive Officer (CEO). En Allemagne et aux Pays-Bas, le législateur a imposé la structure duale aux Directoire et Conseil de surveillance. En Belgique, Italie, Australie, Japon et Suède, les fonctions de président et directeur général sont dissociées et dans certains pays (Canada, Espagne, France), le Conseil a la faculté de choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale.


Pouvoirs et contre-pouvoirs

Le gouvernement d’entreprise pose le problème de l’organisation des pouvoirs et contre-pouvoirs entre les actionnaires, le Conseil d’administration et le management de l’entreprise.Il met l’accent en particulier sur les droits et le traitement équitable des actionnaires, sur l’amélioration de la transparence et la diffusion de l’information financière et sur les responsabilités du Conseil d’administration.Ce dernier constitue le principal lieu du pouvoir dans l’entreprise. Il lui est donc nécessaire d’exercer pleinement les responsabilités qui lui sont imparties tout en laissant à l’assemblée générale et aux dirigeants de l’entreprise le soin de jouer leurs rôles respectifs. Dans ce contexte, les administrateurs doivent remplir leur fonction avec diligence et professionnalisme, notamment en matière de gestion des conflits d’intérêts entre les dirigeants et les actionnaires et de construction d’une vision stratégique partagée à même de conférer un avantage concurrentiel durable à l’entreprise. Propos recueillis par Mouna KABLY

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