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Economie

Conseil de surveillance: Un rôle pas clair
Entretien avec Abdesselam Aboudrar, DGA de la CDG

Par L'Economiste | Edition N°:2299 Le 16/06/2006 | Partager

. Le tout est d’arriver à une gouvernance optimale. Satisfaire en priorité les attentes des actionnairesL’article 373 de la loi sur la S.A contredit l’esprit général du texte. Il assimile les membres du Conseil de surveillance à des membres d’organes de gestion ou d’administration. Abdesselam Aboudrar préconise un amendement de la loi pour lever cette contradiction.- L’Economiste: Dans les faits, le mode de gouvernance dual assure-t-il un meilleur équilibre des responsabilités et contribue-t-il à renforcer la vigilance?- Abdesselam Aboudrar: Le principe de la S.A à Directoire et Conseil de surveillance est de permettre la dissociation entre la gestion de la société et son contrôle. Les responsabilités n’en sont par conséquent que mieux définies, dans la mesure où le Conseil de surveillance a pour rôle d’exercer le contrôle permanent de la gestion de la société qui, elle, reste du ressort du Directoire. Ce système, s’il est bien compris, peut contribuer, de manière efficace, à renforcer la gouvernance au sein de l’entreprise. . N’y-a-t-il pas risque de dilution de la responsabilité? Qui est responsable de quoi?- Il ne peut y avoir, en principe, de confusion quant aux responsabilités et aux rôles de chaque organe, sauf si le Conseil de surveillance outrepasse ses prérogatives et s’immisce dans la gestion de la société. La loi sur la S.A a clairement défini les responsabilités entre les deux organes. Ceci d’autant plus que le législateur a laissé une marge appréciable aux actionnaires pour qu’ils puissent organiser librement, à travers des aménagements statutaires, les relations entre le Directoire et le Conseil de surveillance dans le cadre de la séparation des rôles de chacun. A titre d’exemple, il est possible de prévoir dans les statuts que certaines décisions importantes du Directoire, en plus de celles prévues par la loi, soient soumises à l’accord préalable du Conseil de surveillance. Ce qui a pour effet de renforcer son contrôle et de clarifier davantage les responsabilités.. A l’étranger, plusieurs entreprises (multinationales et leurs filiales) retournent au mode de gouvernance classique basé sur un Conseil d’administration fort. L’engouement de nos entreprises pour le mode dualiste n’est-il pas anachronique?- Si certaines entreprises retournent au mode classique, d’autres maintiennent toujours le système dual ou l’adoptent à nouveau. Il ne s’agit pas tant d’un phénomène de mode ou d’une tendance quelconque. Il est question en réalité pour les entreprises d’adapter leur mode de gouvernance aux exigences contextuelles qui leurs sont propres. L’essentiel, en tout état de cause, est d’arriver à un système de gouvernance optimal à même de satisfaire en priorité les attentes des actionnaires, parce qu’il ne faut pas oublier que ce sont ces derniers qui décident l’adoption ou non d’un tel mode de gouvernance.. Sur ce registre, quelles sont les contraintes liées à la loi sur la S.A ? Quels en sont les amendements?- La principale contrainte est celle contenue dans l’article 373 de la loi qui assimile les membres du Conseil de surveillance à des membres d’organes d’administration, de direction ou de gestion. Il s’agit là probablement d’une incohérence puisque, par définition, le Conseil de surveillance, à travers ses membres, a un rôle de contrôle et non de gestion ou d’administration.Dans sa version actuelle, cet article 373 contredit l’esprit de la loi qui dispose en substance à l’article 104: «Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire».Donc si amendement il y a, il devrait porter en priorité sur la clarification de l’article 373 de manière à ne pas considérer les membres du Conseil de surveillance comme des organes de gestion ou d’administration.


En attendant l’effet d’entraînement

En installant la structure duale à côté de la formule moniste (Conseil d’administration), le législateur a voulu donner aux entreprises la possibilité de choisir entre deux formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle. Aussi, faut-il éviter d’avoir une conception étroite quantitative du succès ou de l’échec de cette formule.En fait, l’intention du législateur était de proposer aux S.A une marge de liberté avec une structure plus moderne et plus efficace. Il escomptait que les mérites de la forme duale, démontrée par l’expérience, aurait un effet d’entraînement suffisant. Maintenant, il revient à chaque société de choisir en fonction de ses impératifs spécifiques.Propos recueillis par Mouna KABLY

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