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Economie

AGO, arrêté des comptes... Attention aux délais légaux

Par Hassan EL ARIF | Edition N°:5776 Le 05/06/2020 | Partager
Pas de visioconférence dès la levée de l’état d’urgence
L’arrêté et l’approbation des comptes annuels exclus du report d’échéances
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La tenue d’une réunion mixte avec présence physique et visioconférence est possible à condition que les modalités soient précisées dans la convocation et le PV (Ph. L’Economiste)

La commission Etudes fiscales et juridiques du conseil régional Casablanca et Sud de l’Ordre des experts-comptables a  organisé un webinaire sur «L’arrêté et l’approbation des comptes» pendant l’état d’urgence sanitaire. Une rencontre virtuelle animée par Sophia Guessous, Redouane Naciri et Driss El Kohen, experts-comptables. Les débats ont été émaillés par des questions auxquelles les animateurs ont apporté des réponses.

■ Peut-on tenir le conseil d’administration par visioconférence 15 jours après la levée de l’état d’urgence, notamment pour des raisons de mobilité ou psychose des réunions?
- La loi n° 27-20 prévoit la mise en place de dispositions particulières relatives au fonctionnement des organes d’administration des sociétés anonymes et au mode de tenue des assemblées générales pendant l’état d’urgence sanitaire, par dérogation à la loi sur les SA. Ainsi, la possibilité de tenue d’un conseil d’administration qui arrête les comptes par visioconférence est valable exclusivement durant la période d’état d’urgence sanitaire.

■  Vu le retard d’élaboration des liasses fiscales (délai 30 juin accordé par le fisc), qu’en est-il des délais légaux de convocation et de la tenue des AG et de communication aux associés?
- Le délai de tenue des AG reste le même: 6 mois après la date d’arrêté des comptes, soit le 30 juin 2020 pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.

■ Impact de l’article 6 du décret d’urgence sanitaire sur ces délais.
- Bien que l’article 6 du décret-loi n° 2-20-292 du 23 mars 2020 relatif à l’état d’urgence sanitaire introduise la suspension de tous les délais prévus par la législation et la réglementation en vigueur pendant l’état d’urgence, cette mesure ne saurait concerner les obligations légales des sociétés, notamment celles afférentes à l’arrêté et l’approbation des comptes annuels.

■ Doit-on indiquer le lieu sur le PV d’un conseil d’administration ou d’une assemblée tenue par visioconférence?
- Les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration ou de l’assemblée générale doivent impérativement indiquer que la réunion a lieu par visioconférence. Ces procès-verbaux doivent également faire état de tout incident technique relatif à la visioconférence lorsqu’il a perturbé le déroulement de la réunion (article 50 bis de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée).

■ Un actionnaire peut-il remettre en cause un conseil ou une assemblée par visioconférence tenue avant la publication de la loi au Bulletin officiel?
- Il est possible que les décisions prises lors de réunions d’arrêté et d’approbation des comptes par visioconférence avant l’entrée en vigueur de la loi n° 27-20 fassent l’objet d’une remise en cause par tout intéressé dans la mesure où la loi autorisant cette dérogation n’ayant pas encore été publiée.

■ Quelles conditions doit-on respecter pour tenir l’assemblée d’approbation des comptes par voie de correspondance?
- A compter de la date de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société à tout actionnaire qui en fait la demande. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dans un délai de 10 jours avant la date de l’assemblée, et de 6 jours pour les sociétés qui font appel public à l’épargne. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant la réunion au plus tard 2 jours avant la date de la réunion de l’assemblée.
- Peut-on accepter une présence hors visioconférence, comme par exemple, une participation par téléphone ou par WhatsApp?
- Non, les moyens autorisés doivent permettre d’identifier préalablement les personnes participant par ce moyen à la réunion (son et image, concomitamment). Ce qui exclut toute forme de participation par téléphone ou autre moyen.

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Tout intéressé peut remettre en cause une décision prise lors d’une assemblée par visioconférence avant l’entrée en vigueur de la loi 27-20 (Ph. L’Economiste)

■ Quid en cas de défaillance de l’enregistrement?
- Pour la validité des réunions tenues par visioconférence, un enregistrement fiable des discussions et délibérations est requis à des fins de preuve. Si l’enregistrement est défaillant, le juge peut prononcer la nullité des délibérations adoptées lors de ces réunions.

- Quelle est la durée de conservation des enregistrements?
- Les délibérations du conseil ou de l’assemblée tenus par visioconférence doivent faire l’objet d’un enregistrement pour conserver des preuves en cas de remise en cause. Il est recommandé de sauvegarder l’enregistrement durant une durée de 5 ans, étant précisé que les PV des réunions du conseil et de l’assemblée sont consignés à vie dans les registres légaux de la Société.

- En cas de présence par visioconférence hors du Maroc, quelle loi territoriale serait-elle applicable?
- S’agissant d’une société de droit marocain, elle est et reste soumise à la loi marocaine, peu importe le lieu de la présence physique de la personne participant aux réunions.

- Faut-il faire appel à un huissier de justice pour constater la régularité de la tenue de la réunion, surtout pour les sociétés cotées ou celles dans lesquelles il y a des conflits?
- Il n’y a pas d’obligation à faire appel à un huissier de justice pour constater la régularité de la réunion du conseil. Le président du conseil atteste dans le PV de la régularité de la réunion. Toutefois, la société peut faire appel à un huissier de justice si elle le souhaite, notamment dans un contexte conflictuel pour anticiper toute contestation.

Ces sociétés qui clôturent le 31 janvier ou le 28 février

Par référence aux articles 1 et 2, la loi n° 27-20 ne concerne que les sociétés qui clôturent leurs comptes au 31 décembre 2019 et dont le respect du calendrier légal implique la tenue des réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance au plus tard au 15 avril 2020, date coïncidant avec la première période de l’état d’urgence sanitaire. Quant aux sociétés dont l’exercice social est clos postérieurement au 31 décembre 2019, elles sont appelées à arrêter leurs comptes un peu plus tard, soit en dehors de la période de l’état d’urgence sanitaire.
La prorogation de l’état d’urgence au 10 juin 2020 est de nature à empêcher ces sociétés de respecter le délai légal d’arrêté des comptes, notamment pour la remise des documents au commissaire aux comptes, 60 jours avant la date de la convocation de l’assemblée générale.

H. E.

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