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Economie

SA: Une loi et beaucoup de pointillés

Par Hassan EL ARIF | Edition N°:5776 Le 05/06/2020 | Partager
La publication tardive du texte complique sa mise en œuvre
Les retardataires peuvent solliciter une rallonge du président du tribunal
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- L’Economiste: Selon les articles 1 et 3, les conseils d’administration et les AGO des SA pour l’arrêté et l’approbation des comptes ne peuvent se tenir par visioconférence que pendant l’état d’urgence. En tenant compte des délais légaux, il sera impossible de tenir ces assemblées d’ici le 10 juin.

- L’article 1er de la loi n° 27-20 concerne les réunions des conseils d’administration des sociétés n’ayant pas encore, au 1er juin 2020, arrêté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. A noter que les conseils d’administration peuvent être convoqués par tous moyens et sans délai. Ce qui permet la tenue de ces organes délibérants très rapidement dans les jours à venir, avant le 10 juin 2020 (date prévue pour la levée de l’état d’urgence sanitaire).
L’article 3 de la même loi est relatif aux réunions des assemblées générales, celles-ci requérant un délai de convocation de 15 jours, sauf dispositions statutaires, conventionnelles ou réglementaires contraires. Ainsi, un conseil d’administration tenu le 3 juin 2020 ne peut convoquer, conformément aux dispositions légales, une assemblée générale à réunir par visioconférence au plus tard le 10 juin 2020. Cette contrainte de calendrier constitue une limite certaine à ce dispositif dérogatoire.

- Les délais de 15 et 30 jours devant être respectés avant la tenue des AG ne compliquent-ils pas la mise en œuvre de la loi?
- En réalité, c’est la publication tardive de la loi n° 27-20 qui en réduit aujourd’hui la portée et en complique la mise en œuvre par les entreprises et les professionnels, en particulier pour la tenue des assemblées générales. Rappelons que cette loi a été adoptée pour mettre en place un dispositif dérogatoire et exceptionnel applicable en matière de fonctionnement des organes de gestion des SA et de tenue de leurs assemblées générales pendant la période de l’état d’urgence sanitaire.
Sa publication 10 jours avant la levée de cet état d’urgence ne permet pas en effet le respect des délais légaux des convocations.

- Quelles sont les implications pour les sociétés qui ne pourront pas respecter le délai?
- Les sociétés qui se trouveraient dans l’impossibilité de respecter le délai légal d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019, dans les 6 mois (soit au 30 juin 2020) et pour ne pas s’exposer aux sanctions(1), pourraient bénéficier d’une prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance évoquant la crise sanitaire comme motif. Ainsi, l’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 pourrait intervenir au cours du 2e semestre de l’année, au plus tard au 31 décembre 2020.

- A une semaine de la levée de l’état d’urgence sanitaire, quelle est l’utilité de cette loi et à qui s’adresse-t-elle vraiment?
- Conçue à la base pour «débloquer» le processus d’arrêté et d’approbation des comptes des sociétés anonymes dans un contexte d’état d’urgence sanitaire, cette loi a été votée en conseil du gouvernement dès le 17 avril 2020, mais n’a été publiée que le 1er juin 2020.

Des délais post-état d’urgence

Au-delà des réunions par visioconférence à titre dérogatoire avant le 10 juin 2020, cette loi a institué des délais post-état d’urgence sanitaire. En effet, elle permet l’établissement des comptes et des états de synthèse «provisoires» par les organes de gestion. Ceux-ci peuvent être valablement utilisés dans les relations avec les tiers et mis à la disposition du commissaire aux comptes pour exercer sa mission et devront être présentés au conseil d’administration, dans un délai maximum de 15 jours après la levée de l’état d’urgence sanitaire.
Enfin, notons que cette loi a rendu possible l’usage de la visioconférence dans une situation d’état d’urgence pour la tenue des organes de gestion des sociétés anonymes concernant des décisions devant initialement être tenues «physiquement».

Propos recueillis par Hassan EL ARIF

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(1) L’article 388 de la loi n° 17-95 prévoit une amende de 30.000 à 300.000 DH

 

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