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Evénement

SA: 20 ans après, des milliers de hors-la-loi

Par Khadija MASMOUDI | Edition N°:4731 Le 17/03/2016 | Partager
Deux ans de plus pour se conformer, étrange proposition de la majorité
L’alerte vient des tribunaux de commerce
Des spécialistes en droit des affaires se montrent sceptiques

Dix-neuf ans après l’entrée en vigueur de la loi 17-95 sur la société anonyme, les groupes de la majorité au Parlement soumettent une proposition de loi pour le moins surprenante. Elle compte accorder un nouveau délai  aux entreprises pour se conformer à la loi sur la société anonyme, soit  «deux ans supplémentaires aux retardataires». La proposition, qui vient d’être transmise à la Commission des finances au Parlement,  s’appuie sur des informations provenant des tribunaux de commerce. Celles-ci relèvent que «des milliers d’entreprises ne se seraient pas encore conformées à l’article 444 (qui exige notamment l’harmonisation des statuts) de la loi 17-95 sur la société anonyme. Les défenseurs du projet mettent en avant la «nécessité de  préserver le tissu économique et tout l’emploi qui va avec».    

Les «retardataires» bloquent sur l’application de  l’article 6 de la loi. Celui-ci exige que le capital social ne soit pas inférieur à 3 millions de  dirhams, si la société fait publiquement appel à l’épargne, et à 300.000 dirhams dans le cas contraire. A défaut, les retardataires se sont retrouvés sous le coup de l’article 448 qui exige soit la dissolution de la société soit sa transformation en une autre forme.

Plus encore, les sociétés qui ne sont pas alignées aux exigences de capital social sont en principe dissoutes de plein droit.

«Plusieurs sociétés n’ont pas pu se mettre en conformité avec ces exigences, d’où la proposition qui émane de la majorité. On parle de milliers d’entreprises mais pour l’instant nous n’avons pas de statistiques exactes. Les discussions sur ce texte n’ont pas encore démarré», précise Said Khairoune, président de la Commission des finances au Parlement.
 
Or, à la publication du texte en 1996,  une période transitoire de deux ans avait été accordée aux entreprises avant d’être prorogée d’une année en 2000. «Venir après tant d’années et proposer cette loi est un non-sens. Le problème doit toucher les petites sociétés anonymes familiales créées du temps où les règles n’étaient pas très strictes», souligne un spécialiste en droit des affaires.  
Les conseils d’entreprises s’étonnent face à cette proposition de loi. Surtout que d’autres urgences liées à la loi sur la SA nécessitent un traitement comme la protection des actionnaires minoritaires ou leur information. Khalid Lahbabi, spécialiste en droit des affaires et droit bancaire, soutient que «les problèmes posés par la loi sur la société anonyme  sont plus importants que de permettre à quelques entreprises de se mettre en harmonie alors qu’elle ne l’ont pas fait pendant 16 ans. Une période durant laquelle elles pouvaient se transformer en des sociétés beaucoup plus compatibles avec leur structure  financière».

Partant du constat qu’une loi s’adapte a son environnement et vice versa, Amin Hajji, avocat d’affaires, nuance relativement cette position: «La loi sur la SA a accordé un délai suffisant aux entreprises pour se conformer aux nouvelles règles. Mais comme elles portent sur l’organisation en interne et le fonctionnement, il est normal que le législateur accorde une période supplémentaire car certaines entreprises mal organisées ont besoin de plus de temps».

Ce que prévoit l’article 444

L’harmonisation doit, en principe, s’accomplir par voie d’amendement des statuts anciens ou par l’adoption de nouveaux statuts. «Elle peut être ainsi décidée par l’assemblée des actionnaires aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la loi», précise l’article 444. Il souligne aussi que la transformation de la société ou l’augmentation de son capital par un moyen autre que l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ne peuvent être réalisées que dans les conditions requises pour la modification des statuts.

 

 

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