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Entreprises

Transformation de la SA en SARL: "C'est au cas par cas qu'il faut agir"

Par L'Economiste | Edition N°:458 Le 08/03/1999 | Partager

· Plus que quelques mois pour agir
· Les entreprises familiales directement et immédiatement concernées
· L'actionnaire majoritaire de la SA perd une partie de ses pouvoirs dans la SARL



Si Mohamed, directeur général d'une entreprise opérant dans le secteur du textile, détient 99% des parts sociales de sa société. Avec la nouvelle loi sur la SA, forme juridique de sa société, il estime qu'il est plus judicieux d'opérer une transformation en SARL. Il veut ainsi échapper aux différentes contraintes imposées par le nouveau texte, principalement en ce qui concerne les sanctions pénales, lesquelles peuvent aller jusqu'à l'emprisonnement.

Consentement de la majorité


Si Mohamed oublie cependant qu'en effectuant cette transformation, il sera obligé de céder une partie de ses pouvoir au profit de ses associés minoritaires. En effet, les dispositions sur la SARL prévoient deux catégories de majorité: la majorité extraordinaire (part des actions détenues par un associé) et la majorité du nombre (nombre des associés). Si Mohamed ne pourra plus, par exemple, associer à son entreprise les personnes de son choix. Il sera obligé d'obtenir le consentement de ses associés. En effet, "les dispositions sur la SARL précisent que les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales", précise M. Abdelwahab Laraki, expert-comptable associé au cabinet Maroc Défi Consultant ayant organisé, le vendredi 5 mars, une table ronde sur "l'opportunité de la transformation de la SA en SARL".
Ce pouvoir des minoritaires se retrouve encore renforcé lorsque ces derniers détiennent au moins le quart des parts sociales. Dans ce cas, la loi leur donne le droit, par exemple, d'intenter une action sociale contre le gérant ou de demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Reste que dans d'autres situations, la transformation est conseillée. C'est le cas par exemple des SA dont le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail excède le tiers des membres du Conseil d'Administration. L'article 43 de la nouvelle loi sur la SA précise que "le nombre d'administrateurs liés à l'entreprise par contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration". Ce cas de figure est fréquent chez les entreprises familiales. Les animateurs de cette table ronde ont donc à l'unanimité suivi M. Boukhriss, associé du cabinet: il n'y a pas de règles générales pour décider de l'opportunité du changement ou pas.

Aniss MAGHRI

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