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    SA: Un guide pour mieux assimiler les dispositions

    Par L'Economiste | Edition N°:296 Le 18/09/1997 | Partager

    "La Société Anonyme"
    Pr Hassania Cherkaoui
    Edition à compte d'auteur,
    1997
    200 DH.

    Le nouveau texte sur la Société Anonyme introduit d'importants remaniements dans la mécanique. A l'appui de jurisprudences de pays ayant opté pour un système similaire, le livre du Pr Hassania Cherkaoui propose une nouvelle lecture de la loi.


    Bousculant toutes les données, la nouvelle loi sur la société anonyme est venue doter le monde des affaires d'un outil moderne, en modifiant radicalement le mode de fonctionnement de l'entreprise marocaine. Séminaires, réunions, mais aussi écrits tentent d'y apporter plus d'éclairage.
    Sur un peu plus de 300 pages, le récent ouvrage du Pr Hassania Cherkaoui fixe les grandes lignes de cette loi sans pour autant négliger les détails utiles. En effet, adoptant une démarche assez peu commune, ce livre couvre tous les aspects de la loi sur la SA, de sa naissance à sa mort. Dans un style simple, chaque disposition y est décortiquée, commentée et renforcée par la jurisprudence de pays, notamment la France, ayant opté pour des dispositions similaires.
    Ce guide consacre une large part aux acteurs, à leurs rôles, leurs pouvoirs, leurs responsabilités, au fonctionnement de la société anonyme ainsi qu'à son financement. "Cette loi est beaucoup plus protectrice pour l'entreprise que sanctionnatrice et ce, sous réserve d'une grande transparence. Cette loi est une nouvelle manière de faire, et les sanctions sont là comme garde-fous permettant un assainissement de la gestion du management des entreprises", estime le Pr Cherkaoui. "La nouvelle loi sur la SA remet simplement en cause un comportement qui était déviant", ajoute-t-elle.

    Existe, fonctionne et marche


    Pour l'auteur, si la loi du 30 août 1996 "constitue bien le "corpus" essentiel des règles juridiques aux sociétés anonymes, il est indispensable de prendre en considération d'autres textes". En effet, parallèlement à la SA, il existe un certain nombre de systèmes et d'instruments juridiques, économiques, financiers et boursiers qui "font que la SA existe, fonctionne et marche".
    Dans tous les cas, ce guide reste un outil de travail pour les opérateurs, les avocats, les experts-comptables, les juristes d'entreprises ou encore pour les étudiants. En effet, l'objectif que s'assigne l'auteur est de permettre à l'utilisateur de se servir de cet ouvrage dans toutes les situations: rédaction des statuts, formation du capital, désignation des dirigeants, réunions des assemblées, délais, transformation de la société... le tout accompagné de commentaires et de réflexions doctrinales.

    Dès le départ, l'auteur insiste sur les aspects pratiques et "économiques". Ainsi, par exemple, au niveau de la rédaction des statuts pour la constitution de la SA, le Pr Cherkaoui souligne que "les rédacteurs ont l'habitude de reproduire la plupart des dispositions légales relatives au fonctionnement de la société. Les statuts sont ainsi encombrés de clauses inutiles et les clauses particulières passent inaperçues". Or, ajoute-t-elle, la loi n'exige pas d'établir des statuts "donnant une vue aussi complète que possible du régime auquel est soumise la société". Il suffit donc d'établir un texte simplifié qui comprenne les mentions indispensables et renvoyant, pour le surplus, aux dispositions législatives et réglementaires, qui sont pour la plupart impératives.

    Autre point développé, les dirigeants et leurs responsabilités. Ici, le Pr Cherkaoui qualifie la fonction des dirigeants de "dangereuse, non seulement pour eux, mais aussi pour la société et les tiers". En effet, la loi a organisé un régime de responsabilité civile spécifique auquel s'ajoute en cas de fautes graves une responsabilité pénale "qui n'exclut pas l'application du code pénal si les faits peuvent recevoir une qualification pénale plus grave", explique Mme Cherkaoui. Au niveau de la responsabilité civile, elle y liste les fautes susceptibles d'être reprochées aux administrateurs, l'exercice de l'action en responsabilité, définit le préjudice social. La même analyse est effectuée pour la responsabi-
    lité pénale sur la base d'une jurisprudence française abon-
    dante.
    L'ouvrage du Pr Cherkaoui consacre également une bonne partie au commissaire aux comptes, désormais organe stratégique. L'auteur retrace son statut, les conditions de sa nomination, les incompatibilités, la durée des fonctions, sa mission ainsi que sa responsabilité civile et pénale.
    "Aujourd'hui, avec le nouveau texte, la société est devenue une structure développée et moderne. Il s'agit de provoquer les changements de mentalités afin de donner à la SA sa véritable place économique", conclut le Pr. Cherkaoui.

    Meriem OUDGHIRI

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