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    Economie

    Les péripéties d'une SA née sous la nouvelle loi

    Par L'Economiste | Edition N°:271 Le 13/03/1997 | Partager

    La nouvelle loi sur la SA pose des problèmes d'application. L'expérience d'une SA qui vient d'être constituée en témoigne.


    Depuis l'adoption de la nouvelle loi sur les sociétés anonymes et la publication au Bulletin Officiel du décret sur le Registre de Commerce, une seule société a été constituée à ce jour et elle se trouve à Rabat, selon des experts-comptables et notaires. L'intérêt s'est beaucoup plus porté sur les sociétés à responsabilité limitée (SARL).
    Lors de la constitution de cette SA, les fondateurs se sont heurtés à beaucoup de difficultés, notamment au niveau de la déclaration de souscription et de versement (DSV).
    Alors que la nouvelle loi sur la SA permet de souscrire cette déclaration sous-seing privé, ce qui dispense du paiement de la taxe notariale qui est de 0,5% du capital, les personnes désignées pour viser cette déclaration ne se sentent pas encore capables d'assumer une telle responsabilité. Ainsi, trois semaines se sont écoulées avant de réussir à convaincre le secrétaire-greffier de viser la déclaration de souscription et de versement effectuée sous-seing privé. Pourtant, les textes sont clairs sur ce point. «La théorie est une chose et la pratique en est une autre», est-il indiqué.

    Préférence pour la DSV notariée


    «Tout le monde nous a fuis sous de faux prétextes», souligne l'une des personnes ayant participé à la constitution de la société en question. Le secrétaire-greffier a refusé de viser la DSV souscrite sous-seing privé sous prétexte que «c'est encore nouveau pour lui et qu'il ne sait pas comment faire». Pourtant, la nouvelle loi l'a bel et bien désigné pour remplir cette mission. La même réponse a été donnée par le secrétaire-greffier en chef. «On a été obligé de remonter l'échelle jusqu'au juge coiffant le Registre de Commerce qui a adopté la même attitude», souligne le commissaire aux comptes s'occupant de la constitution de la société et qui a requis l'anonymat. «Il a fallu relire les textes et les interpréter pour essayer de les convaincre», poursuit-il.
    Le secrétariat-greffe a proposé que la DSV soit notariée. «A chaque fois on nous proposait de souscrire une déclaration notariée, mais le montant élevé de la taxe notariale nous en a dissuadés», est-il précisé. «On a opté pour une souscription sous-seing privé pour économiser; alors pourquoi effectuer une déclaration notariée?», se demande le commissaire aux comptes ayant requis l'anonymat.
    Même quand il s'agit d'un acte sous-seing privé, le secrétaire-greffier préfère qu'il soit établi par un notaire. En effet, lors d'une augmentation de capital effectuée dernièrement par une société anonyme déjà existante, le secrétaire-greffier a jugé bon que la déclaration de souscription et de versement souscrite sous-seing privé soit rédigée par un notaire.

    Fausse déclaration de conformité


    La déclaration de souscription et de versement n'a pas été le seul point d'achoppement à la constitution de cette société. Lors de l'enregistrement des statuts, acte courant, les responsables ont demandé plus de temps pour vérifier les statuts. Explication: «c'est une nouvelle formule de S.A».
    De plus, le dépôt et l'immatri-culation ont été effectués simulta-nément. «Heureusement qu'il n'y avait pas de transfert de biens en nature, autrement la déclaration de conformité aurait été fausse», souligne le commissaire aux comptes. Il s'agit là d'une limite de la nouvelle loi. Etant donné que la déclaration de conformité précède l'immatriculation au Registre de Commerce, toutes les fois qu'il y aurait transfert de biens en nature, cette déclaration serait fausse, explique un notaire qui a tenu à conserver l'anonymat. Ceci est d'autant plus vrai que le transfert de ces biens ne s'effectue qu'à la suite de la constitution de la société. L'autre obstacle, mais plus facile à gérer, est le certificat de la banque dépositaire. Le commissaire aux comptes affirme avoir dû fournir lui-même un modèle de ce certificat à la banque. Cette situation s'exp-lique par le fait que c'est une opé-ration encore nouvelle pour les banquiers. Pour respecter le délai du dépôt qui est d'un mois, le commissaire aux comptes affirme par ailleurs avoir eu recours à Internet, le fondateur se situant à Rabat.

    Rafik IKRAM

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