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Gouvernance d'entreprise: Les chantiers en retard

Par L'Economiste | Edition N°:1544 Le 20/06/2003 | Partager

Les règles sur la gouvernance dans les sociétés cotées ne donnent pas entière satisfaction au Maroc. Le rapport de la Banque Mondiale (qui attend validation du gouvernement marocain) se base sur les principes de l'Organisation de coopération et développement économique (l'OCDE). Il relève les difficultés à surmonter, tout en suggérant des recommandations. Afin d'étudier les possibilités de renforcement de ces règles, le ministère des Finances et la Banque Mondiale (BM) se sont réunis hier dans un atelier à Rabat. Les thèmes qui ont le plus retenu l'attention et qui sont les plus en retard par rapport aux normes internationales tournent autour de:La modification des statuts: la Banque Mondiale recommande, en se basant sur les principes de l'OCDE, d'introduire une règle afin que toute modification des statuts requiert l'approbation d'une supermajorité de la totalité des actionnaires, plutôt que des actionnaires présents à l'assemblée extraordinaire. A noter ici la non-conformité des dispositions marocaines dans cette matière. En effet, toute modification est entérinée avec un minimum de deux tiers des actions représentées à l'assemblée générale des actionnaires, plutôt que sur la base d'un pourcentage minimum du capital.La structure des capitaux et mécanismes de vote: le secteur des sociétés cotées est interconnecté au secteur non coté. Les structures pyramidales et de participations croisées généralement avec une banque ou une compagnie d'assurances à la tête du groupe sont monnaie courante. Ceci provoque des divergences entre droits de vote et droits de participation au bénéfice. La BM suggère d'imposer la consolidation des comptes lorsqu'une société contrôle, directement ou indirectement, plus de 51% des droits de vote. Cette règle tiendrait compte des structures du capital.Les marchés financiers: ces derniers devraient, selon la BM, fonctionner de manière efficace et transparente en matière de contrôle des sociétés. En effet, toujours selon ce rapport, il n'existe pas au Maroc un code régissant les offres publiques d'achat ou de vente ni de règles concernant les appels d'offres obligatoires lorsqu'un actionnaire franchi un certain seuil. A cet effet, il convient de signaler qu'un projet sur le code qui régit les offres publiques est en train d'être débattu au Parlement après être passé au Conseil du gouvernement la semaine dernière.La transparence et diffusion de l'information: la BM suggère des règles garantissant la diffusion en temps opportun d'informations exactes sur tous les éléments pertinents à l'entreprise. Cette diffusion devrait porter notamment:D'une part, sur la préparation d'information par secteur d'activité et la consolidation des états financiers qui doivent être obligatoires. En effet, l'expérience a démontré qu'en l'absence de consolidation des états financiers, l'information relative aux principaux détenteurs de participation au capital et au droit de vote n'est pas disponible. Les meilleures pratiques recommandent de créer un système indicatif pour les émetteurs, afin que les sociétés qui désirent se distinguer de la majorité des émetteurs adoptent des critères supérieurs concernant le contenu et la transparence des informations qu'elles mettent à la disposition de leurs actionnaires.D'autre part, et bien que les perspectives financières de l'entreprise soient discutées dans le rapport des administrateurs, aucun critère ne régit la divulgation d'un code de déontologie de l'entreprise. Un code qui définirait sa politique concernant la protection de l'environnement et autres engagements liés à sa politique sociale. Le respect des normes comptables: le Maroc accuse un retard au niveau de la vérification/diffusion des comptes. Les informations devraient être recueillies, vérifiées et diffusées conformément aux normes de qualité reconnues au niveau international. A cet effet, il est indispensable, selon les règles de l'OCDE et de la Fédération internationale des experts-comptables/commissaires aux comptes (IFAC), de respecter les normes internationales en matière d'organisation de la profession comptable. L'audit doit obligatoirement être effectuée par des commissaires aux comptes accrédités selon les normes mondiales. Le conflit actuel entre les professionnels de vérification des comptes, à savoir l'Ordre et compagnie des experts-comptables porte un coup dur à la reconnaissance mondiale de la signature comptable marocaine. Sur ce point très particulier, la BM recommande l'établissement d'un plan pour aligner les normes marocaines sur les normes IAS. Le rapport de la BM met l'accent sur les reformes nécessaires à la bonne gouvernance dans les sociétés cotées. Certaines de ces réformes ont déjà commencé. Il en est ainsi de la création d'un centre d'arbitrage à Casablanca, et du passage du code du travail en Commission parlementaire. L'adoption de ce code s'annonce donc pour bientôt. Reste alors l'adoption du projet de loi sur la protection des consommateurs, ainsi qu'un texte qui réglera une fois pour toute les divergences concernant la protection de l'environnement au Maroc. Naoufal BELGHAZI

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