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Transmission d’entreprise: Comment éviter la panne

Par L'Economiste | Edition N°:3164 Le 07/12/2009 | Partager

. Se préparer à l’avance pour ne pas tomber dans de mauvais scénarios. Plusieurs possibilités: LBO, cession, partenariat avec un fonds d’investissement . Les dirigeants privilégient la famille ou les connaissances Ne plus être dans le feu de l’action, se tenir dans l’ombre dans sa propre entreprise, c’est difficile. Mais il faut bien se décider un jour à passer le relais. Fatigue, maladie, envie de changer de secteur, problème financier ou tout simplement seuil d’incompétence… Les raisons sont nombreuses pour vouloir arrêter. Le problème de la transmission d’entreprise se pose quand aucun des héritiers n’est intéressé ou n’a les compétences pour prendre la relève. Une situation que rencontrent aujourd’hui de célèbres cabinets d’avocats ou de cabinets médicaux dont le fondateur est dans la tourmente faute d’héritier capable de perpétuer l’activité et la notoriété de l’entreprise. La solution serait alors de se tourner vers d’autres options. Mais cela se prépare longtemps à l’avance pour éviter les mauvais scénarios: mort de l’entreprise, cession subie…La situation au Maroc est particulière, la culture de la transmission existe peu pour ne pas dire pas. C’est dû au manque d’informations sur le sujet, notamment sur les différentes manières de procéder à une transmission. «Au niveau culturel, il faut un changement. L’entreprise et son propriétaire sont deux choses distinctes. Parfois, certains dirigeants confondent bien personnel et patrimoine de la société», explique Amin Hajji, avocat au barreau de Casablanca. La base de l’entrepreneuriat est fondée sur l’anticipation de changement, ajoute-t-il.La plupart des dirigeants préfèrent transmettre à leurs proches. Selon le baromètre réalisé par l’agence de la PME, le cabinet BDO Jiwar et C&O Marketing, 2/3 des dirigeants interrogés privilégient l’option familiale. Le problème de la gestion post-cession se pose: est-ce que les personnes de la même famille ont les compétences pour gérer l’entreprise? Parmi les cas de reprise étudiés, la moitié a été effectuée auprès de membres de la famille et l’autre en dehors du cadre familial. Le choix de l’entreprise à reprendre a été motivé par la connaissance des dirigeants pour 44% des cas. Un repreneur sur 5 cite la santé financière, les performances économiques ou le prix de l’acquisition de l’entreprise à vendre. Pour ce qui est des raisons du choix d’un repreneur tiers, la décision est justifiée par l’absence d’un successeur ou successeur capable, des raisons intra-familiales (conflits internes), la volonté de couper pour profiter des plaisirs de la vie. Près de 14% des dirigeants sont réticents à la reprise d’entreprise par peur de passif latent (financier, social, technologique). La plupart des opérations d’acquisition d’entreprise prévoient systématiquement une clause de réserve sur le passif latent afin de se prémunir contre toute mauvaise surprise. Les incitations fiscales encouragent-elles à transmettre son entreprise? En France par exemple, malgré les dispositions de faveur, beaucoup de dirigeants restent dans l’impréparation. La transmission d’entreprise n’est pas une opération qui s’improvise, mais se décide et se prépare longtemps à l’avance. L’opération est souvent mal gérée, car elle n’émane pas d’un choix naturel, mais plutôt subi. Les reprises qui ont le plus de chances de réussir réunissent plusieurs conditions: une structure financière solide de l’entreprise rachetée, un accompagnement du repreneur pendant un certain temps par le cédant et une bonne connaissance du secteur d’activité par le repreneur. Il faut cependant bien choisir le moment pour vendre, c’est-à-dire saisir l’opportunité de la conjoncture et choisir de vendre après un minimum de trois bons exercices. Hajji explique la démarche à suivre. Pour réussir la transmission de l’entreprise, il faut procéder en plusieurs étapes: préparer l’entreprise en la rendant plus attrayante, la dépoussiérer, c’est-à-dire régler les problèmes comptables, l’évaluer, choisir la technique et le montage de la transmission, et estimer les incidences patrimoniales, financières et fiscales de la transmission. Hajji insiste sur l’accompagnement. «Il faut s’adresser à une personne qui a la capacité de faire de l’optimisation fiscale, mais aussi juridique et contractuelle». Plusieurs solutions existent hormis la succession: ouvrir le capital à ses salariés (LBO), mettre en place une équipe dirigeante, céder les actifs, passer par un fonds de capital risque, faire intervenir des fonds d’investissement pour financer ces transmissions et apporter un accompagnement technique. Il n’y a pas de solution unique: tout dépend de la nature de votre entreprise, et du type de transmission que vous envisagez. «Il existe aussi des cabinets conseils qui assurent la transition», indique Hajji. «Les grandes entreprises se rapprochent souvent des banques d’affaires pour préparer une info mémo: présentation de la société, de ses performances, du secteur d’activité, des prévisions de développement», explique un avocat d’affaires. Mais pour les PME, cela a un coût (frais d’avocat, de cabinet d’expert-comptable ou de conseil juridique). «C’est du sur mesure à chaque fois, car le vendeur doit décider des informations à dévoiler à l’acheteur», ajoute-t-il. Le dirigeant peut aussi choisir de vendre à un étranger. Il choisit comme repreneur une société de capital investissement qui prendra des parts dans l’entreprise et qui la gère pour une durée déterminée, le temps que l’entreprise passe du cédant au repreneur.


Fiscalité: Transmettre au fiston, la solution indolore

En cas de cession d’une entreprise non constituée en société, le cédant ou le cessionnaire (ou acquéreur) doivent acquitter différents impôts. En cas de transmission à titre gratuit, c’est-à-dire en cas de succession ou de donation,  il n’y a pas lieu de payer de droits de succession. Les droits d’enregistrement restent néanmoins redevables au cas où les parties veulent enregistrer l’acte, ce qui n’est pas obligatoire. Mais en cas de transmission à titre onéreux, la plus-value dégagée sur l’opération est assujettie normalement à l’impôt. La législation marocaine ne prévoit pas de dispositions incitatives. «Des réflexions devraient être menées afin de trouver des incitations fiscales, favorisant de telles transmissions: droits d’enregistrement à taux réduits pour l’acquéreur, impôts sur la plus-value pour le cédant avec des mécanismes éventuels de report d’imposition ou de taux progressif ou dégressif… mais on y viendra», conclut un avocat casablancais.


Avis d’expert Zakaria Fahim, associé BDO Jiwar
Le projet de loi de Finances 2010 n’est pas favorable à la transmission d’entreprise. Il instaure un nouveau droit d’enregistrement de 3% sur la cession d’entreprise ainsi qu’une hausse de l’imposition sur la plus-value sur cession de parts sociales. Des dispositions qui n’incitent pas à la transmission d’entreprise. Zakaria Fahim, associé BDO, revient sur ces difficultés.   - L’Economiste: Quelles sont les difficultés que rencontrent les chefs d’entreprises dans la transmission de leur entreprise? - Zakaria Fahim: La  préparation de la transmission est un métier, cela ne s’improvise pas. Transmettre son entreprise se fait encore dans la confidentialité car cela reste mal vu dans notre culture. La famille ne doit pas être au courant. Cela rend difficile la préparation en toute sérénité de la transmission. A cela s’ajoutent d’autres difficultés liées au manque d’informations économiques, juridiques, fiscales et au manque de conseil.  - Existe-t-il un marché pour ce type d’opérations au Maroc? - Il existe un marché eu égard à l’arrivée de la première génération à un âge de passer le relais, mais il n’est pas formalisé. Du fait que le tissu économique soit composé surtout de PME, on peut imaginer que le marché des entreprises transmissibles est important au Maroc. Ce qui manque aujourd’hui pour un marché de transmission formalisé, ce sont des statistiques sur le phénomène ainsi que les opportunités et des études de marché.   - Qu’en est-il de la fiscalité de la transmission d’entreprise? - Il n’existe aucun dispositif incitatif au Maroc ni de mesures transitoires, comme en France, destinées à encourager fiscalement la transmission. La fiscalité de fusions-absorptions est un régime de faveur fondé sur le principe que la société absorbée bénéficie d’une exonération des plus-values de fusion et des provisions. Par contre, la fiscalité de la transmission n’est pas favorable. Le projet de loi de Finances 2010 instaure un droit d’enregistrement de 3% sur la cession d’entreprise et une hausse de l’imposition sur la plus-value sur cession de parts sociales.  - Quelles solutions préconisez-vous? - Une transmission, c’est du sur mesure et surtout pas du prêt-à-porter. Chaque situation est une histoire, un vécu et une approche à retenir. L’entrepreneur doit être accompagné d’un consultant et prendre le même tempo pour réussir cette opération délicate et souvent à forte connotation psychologique. Il n’existe donc pas de solution idéale unique. Jihane KABBAJ
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