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Analyse fiscale: Les deux régimes de la fusion

Par L'Economiste | Edition N°:461 Le 11/03/1999 | Partager

· Imposition immédiate ou étalée sur dix ans, la loi offre les deux options

· Le choix de votre option dépendra des éléments de votre bilan

· Les personnes physiques sont imposées bien que leur enrichissement ne soit pas palpable



La conséquence fiscale de la fusion se traduit soit par une disparition, soit par une continuité fiscale de l'entreprise absorbée. Tout dépend du régime que le projet de fusion a prévu. Quant au choix lui-même, il est tributaire de la situation de chaque entreprise et de la constitution de son patri-
moine.
Néanmoins, selon M. Mohammed Hdid, expert-comptable, "entre le choix d'être imposé immédiatement après l'acte de fusion et d'étaler l'imposition sur dix années, c'est le deuxième qui s'avère incitatif. Encore faudrait-il que le bilan de l'entreprise absorbante ou née de la fusion soit disposé à ce type d'imposition''.
En effet, la loi relative à l'impôt sur les sociétés a prévu deux régimes d'imposition: celui de droit commun et celui particulier. Dans le cadre du premier, l'opération de fusion est assimilée à une cessation d'activité (article 19 de l'IS).
L'opération se solde par une liquidation en bonne et de forme de la société absorbée. Le régime applicable donne lieu à une imposition immédiate. Le profit net, qui se dégage de l'apport de l'actif de la société absorbée à la société absorbante, est en effet imposé immédiatement après l'acte de fusion.

Il bénéficie d'un abattement en fonction de la durée de vie de l'absorbée. Si celle-ci est âgée de 4 à 8 ans, l'abattement est de 50%. Ce dernier flirte avec les 2/3 si la société absorbée est vieille de plus de 8 ans (§ II, article 19). Ces abattements s'appliquent donc indépendamment de la date d'acquisition des biens. Cependant, en maintenant les délais d'abattement à moins de quatre ans, la loi ne pénalise-t-elle pas les entreprises de jeune âge?
Selon M. Hdid, "la société, dont l'âge ne dépasse pas trois ans, ne dégage pas de plus-value ou du moins à faible importance, sachant qu'on considère que la plus-value correspond à un enrichissement réel''.
Par ailleurs, si le contribuable opte pour l'application de l'article 20 de l'IS (régime particulier), l'imposition prend une autre configuration.

«Exonérer les actionnaires»


D'abord, la loi sur l'IS distingue deux situations.
- Dans le cas où, avant la fusion, la société absorbante détient des parts dans la société absorbée, l'imposition est immédiate après abattement. L'imposition touche cette fois-ci la prime de fusion réalisée par la société absorbante. Les abattements évoluent en fonction de la date d'acquisition de chaque élément de l'actif. Si le délai entre l'acquisition et la fusion est situé entre 2 et 4 ans, le taux d'abattement est de 25%. Ce dernier passe à 50% si le délai est entre 4 et 8 ans. Plus de 8 ans, l'abattement est de 70% (§ I, article 19).
- Dans la deuxième situation, et contrairement au régime de droit commun, la société absorbée n'est pas imposée. L'impôt touche plutôt la société absorbante en fonction des éléments constituant son bilan après fusion. Si les immobilisations de ce dernier sont constituées à 75% du terrain, l'imposition est immédiate avec application des abattements dont les taux varient selon l'âge de l'entreprise absorbée. En revanche, si les terrains ne dépassent pas les 75% de la valeur des immobilisations, l'imposition prend en compte l'apport des titres de participation et des éléments amortissables. "Dans ce cas, précise la loi, le profit net précité est réintégré dans le résultat fiscal, par fraction égale sur une période de 10 ans''. La base imposable augmente donc de 1/10ème chaque année jusqu'à écoulement du profit net dégagé par la fusion. En contrepartie, un jeu d'amortissement permet d'atténuer cette augmentation. En effet, pour les éléments amortissables, leur intégration dans le bilan de la société absorbante gonfle les éléments déductibles du fait de leur amortissement. Ce qui représente un contrepoids face à l'enrichissement du résultat fiscal.

En outre, l'acte de fusion peut être à l'origine de l'imposition d'une personne physique. En effet, un actionnaire minoritaire peut se voir contraint de s'acquitter de la taxe sur profit de cessation d'actions. Décidée à son insu, puisque prônée par la majorité, la fusion entraîne un échange d'actions. Les actions de la société absorbée sont échangées contre celles de la société absorbante. Au passage, une réévaluation est opérée. Elle aboutit sur une augmentation de la valeur des actions échangées. Il y a donc enrichissement des actionnaires. De ce fait, précise M. Hdid, l'actionnaire personne physique est assujetti à la TPCA. "Mais le problème, c'est que l'enrichissement sur lequel se base l'imposition est latent. Il ne se manifeste pas en termes de trésorerie", indique-t-il. Pour lui, l'exonération des actionnaires aurait été préférable.


Qu'est-ce qu'une fusion?


Plusieurs en une, la fusion se résume à peu près à cela. Plus solennellement, la loi sur la société anonyme précise qu'"une société peut être absorbée par une autre ou participer à la constitution d'une nouvelle société par voie de fusion'' (article 222). Elle est donc l'absorption ou la création d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs sociétés préexistantes.
La fusion peut se réaliser selon deux méthodes: par voie de création d'une nouvelle société ou par voie d'apport au capital. Après absorption, les actionnaires de la société absorbée reçoivent des actions de la société absorbante. Les actions sont échangées dans leur valeur réelle et non pas nominale. La différence entre celle-ci et la première est appelée prime de fusion.o

Khalid TRITKI

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