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Sociétés non cotées: Fini les actions anonymes

Par Hassan EL ARIF | Edition N°:5402 Le 30/11/2018 | Partager
Cette catégorie de titre sera désormais proscrite par un projet de loi sur la SA
Une période transitoire de deux ans pour les convertir en actions nominatives
En cas de non-conformité, les détenteurs perdront leurs droits en tant qu’actionnaires
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La suppression des actions au porteur pour les sociétés anonymes non cotées a pour objectif d’instaurer une plus grande transparence dans les tours de table de ces structures (Ph. L’Economiste)

Les actions au porteur sont en train de vivre leurs derniers jours. Un avant-projet de loi sur les SA interdira bientôt l’anonymat dans l’actionnariat des sociétés anonymes. Il vient d’être mis en ligne pour consultation publique. Le texte a pour objet de supprimer la possibilité d’émettre des actions au porteur pour les sociétés non cotées à la Bourse.

Ce type d’actions sera donc exclusivement réservé aux sociétés cotées. La réforme prévoit une période transitoire de deux ans pour la régularisation des titres émis avant l’entrée en vigueur de la loi. Ce délai permettra aux détenteurs de convertir leurs titres au porteur en actions nominatives.

La régularisation consistera à enregistrer les actions au porteur dans le registre des transferts prévu par l’article 245 de la loi sur la SA et ce, dans un délai de deux ans. A défaut, ces actions seront annulées de plein droit. Les titulaires de ces actions qui ne se seront pas mis en conformité perdront leurs droits en tant qu’actionnaires.

Le projet de loi prévoit également des amendes contre les membres des organes de direction ou de gestion qui ne tiendront pas un registre des actions nominatives ou qui continueront d’émettre des actions aux porteurs pour les sociétés non cotées à la bourse. Il va sans dire que les nouvelles sociétés anonymes devront intégrer dès leur création l’interdiction de l’anonymat dans leur tour de table.

La réforme du régime des actions au porteur s’inscrit dans le cadre du train de mesures pris par le gouvernement pour instaurer la transparence dans le marché financier. Parmi ces mesures, figure l’adhésion du Maroc au Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales en octobre 2011. La révision de la loi sur la SA est également justifiée par le dispositif mis en place pour la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Le projet de loi insiste sur l’obligation de mentionner dans les statuts le nombre d’actions émises ainsi que leur valeur nominale, en faisant le distinguo entre les différentes catégories d’actions et les droits y afférents. Les statuts de la société doivent également contenir la mention: «la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur des actions, l’émission des actions au porteur sera réservée aux sociétés cotées à la bourse des valeurs» conformément à l’article 245 du projet de loi.

Les statuts devront préciser aussi, en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières concernant l’agrément des cessionnaires. La réforme touchera également les modalités de participation aux assemblées générales. Celle-ci peut être subordonnée soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt d’un certificat de dépôt délivré par Maroclear, organisme dépositaire des titres.

En cas d’infraction, le projet de loi prévoit des amendes de 8.000 et 40.000 DH à l’encontre des membres des organes d’administration, de direction ou de gestion.

Hassan EL ARIF

 

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